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宏达矿业合于对上海证券生意所对公司2017年年度

  上海宏达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月24日收到了上海证券交易所(以下简称“上交所”)下发的《关于对上海宏达矿业股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2018】0610号)(以下简称《问询函》),具体内容详见公司2018-034号公告。公司收到上述《问询函》后高度重视,并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复,现将具体回复内容公告如下:1.大额资金往来情况。年报披露,2017年度公司及下属全资子公司临淄宏达、潍坊万宝与13家公司分别签订了购销合同,并在合同订立后全额支付款项,资金流出累计13.34亿元。款项支付后,宏达矿业及相关子公司又与前述13家公司签订了解除购销合同协议书,并收回款项。宏达矿业下属全资子公司潍坊万宝以商业承兑汇票方式向上海晶投实业有限公司预付货款金额为4555万元。双方于2017年6月签订采购合同,但之后采购合同一直未执行,票据也一直未收回。请补充披露:(1)区分不同交易对象分项列示公司与13家公司购销合同的形成原因、交易背景、终止原因,是否履行决策和披露义务;(2)公司向晶投实业预付货款的原因及合理性、采购合同主要条款、交易内容、采购合同未执行的具体障碍;(3)公司此前对供应商的遴选管控机制、采购预付款管理制度及相应的整改措施;(4)请公司自查该13家公司、晶投实业与公司、控股股东及实际控制人(包括原控股股东中技集团、原实际控制人颜静刚)之间是否存在关联关系;(5)上述大额资金往来的真实目的和款项性质,是否具有交易实质,上述事项对公司财务报表的影响。请会计师发表意见。1、区分不同交易对象分项列示公司与13家公司购销合同的形成原因、交易背景、终止原因,是否履行决策和披露义务2017年国内外铁矿石价格走势跌宕起伏,但整体表现趋弱。由于国际四大矿山产能释放和增产继续得以实现,新兴主要矿山也提升了产量,所以在国内对钢铁行业进行供给侧改革,而进口铁矿石及港口库存创出历史新高的环境下,铁矿石价格表现疲软。同时,公司全资子公司东平宏达及潍坊万宝因铁矿石品位较低,开采成本高,长期处于亏损状态,为了防止亏损面扩大,有效控制生产成本,上述两家全资子公司采矿业务一直处于停产状态。针对上述铁矿石行业发展现状及公司自身实际经营情况,公司为了进一步拓展新的客户群体、销售渠道和业务范围,增加营业收入,提高资金使用效率。公司全资子公司潍坊万宝、临淄宏达和上海宏禹开展了有色金属贸易及化工品贸易业务。(2)公司2017年度共签订销售合同136份,其中未执行合同25份。与13家公司购销合同的终止原因以及履行决策和披露义务,具体情况如下:

  上述《购销合同》及《解除合同》根据公司《采购管理制度》,经公司法律事务部、分管领导、总经理及董事长审批;采购付款根据《财务审批制度》由经办人发起,财务复核,分管副总、总经理、董事长审批,因此合同签订及采购付款都履行了公司相应业务决策程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,上述交易属于与公司日常生产经营活动相关的交易,且发生金额未达到披露标准,因此公司在履行了相应的董事长及总经理审批程序后未对外披露。2、公司向晶投实业预付货款的原因及合理性、采购合同主要条款、交易内容、采购合同未执行的具体障碍2017年4月起公司全资子公司潍坊万宝与上海晶投陆续签订电解铜、铝锭有色金属买卖合同,根据公司与上海晶投的以往交易惯例,公司采用预付货款、上海晶投分批发货的业务模式。全年共采购电解铜2,458.75吨、铝锭6,455.4吨,并收到上海晶投开具的增值税专用发票金额20,303.52万元。截至报告期末,尚有少量电解铜合同未执行,其涉及采购合同主要条款如下:一、采购电解铜1,100吨,总金额4,923.6万元。二、交(提)货地点和方式:需方到供方指定仓库自提。三、质量标准:质量要求、技术标准,按国标执行及生产厂家提供的质保单为准。四、合计损耗及计算方法:由供需双方协商解决。五、验收标准、方法及提出异议期限:需方在交易后可对货物的质量和数量提出异议。对于确实存在质量瑕疵的货物,卖方应负责换货、退货或降价处理,除此之外概不承担其他责任。六、结算方式:款到发货,供方在收到全额货款后向需方开具17%的增值税发票。七、违约责任:按《中华人民共和国合同法》和本合同约定事项执行。八、争议解决方式:本合同履行期间发生纠纷双方协商解决,协商不成,任何一方均可向原告所在地人民法院起诉。截至目前,公司与上海晶投采购合同未履行的原因为上海晶投收到货款后没有及时发货,公司将根据市场行情,督促上海晶投继续履行合同,或在市场行情不利于公司的情况下,公司将与其终止合同,要求上海晶投返还预付款并承担相应的违约责任。3、公司对供应商的遴选管控机制、采购预付款管理制度及相应的整改措施公司目前有《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《采购付款管理制度》、《采购发票管理制度》等相关制度,公司开展有色金属贸易、化工品贸易按照上述制度执行。针对2017年度有色金属贸易、化工品贸易供应商遴选中出现的问题,公司经营层高度重视,对发现的问题积极整改,加强供应商管理。自2018年起,公司根据物资类别的不同,分类建立供应商档案,对新增供应商进行资格审查,网上查询工商信息、征信信息等,填制《供应商调查表》、《供应商评价表》,《供应商调查表》调查内容包含年供货能力、产品水平情况、产品检验标准、公司主要业绩等基本信息。同时对供应商进行评价,包含但不限于以下项目的评价:质量评价、交货期评价、价格评价、服务评价及其他评价。综合评分判定及措施:A级,得分在90-100,A级为优秀供应商,加大采购量,需要采购新备品备件时作为优先考虑; B级,得分在80-89,B级为合格供应商,维持正常采购; C级,得分在60-79,C级为辅助供应商,采购将减量采购或暂停采购; D级,得分在59分以下,D级为不合格供应商,对其进行必要的稽核与辅导,连续两次被判定为D级的供应商,停止交易。公司将定期对供应商进行筛查,制定企业大宗物资采购合格供应商数据库,做好动态维护工作。同时,公司加强预付款管理,根据《采购付款管理制度》要求,合理安排采购付款,根据付款约定方式填制《开支审批单》,按相应授权经有权审批人审批后,提交财务部。财务部严格审查付款相关的合同、发票、审批流程等公司制度规定的附件,全部符合相关规定后办理付款。公司将进一步完善《采购管理制度》、《供应商管理制度》等制度,确保供应商遴选、采购付款等相关业务流程合规、有效。4、请公司自查该13家公司、晶投实业与公司、控股股东及实际控制人(包括原控股股东中技集团、原实际控制人颜静刚)之间是否存在关联关系公司及相关子公司在与上述13家公司签署协议时,对上述13家公司与公司、控股股东及原实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查,未发现上述13家公司与公司、控股股东及原实际控制人之间存在关联关系的证据。在2017年年度报告出具前,公司委托大沧海(上海)律师事务所对在 2017年度与公司及子公司发生大额资金往来的13 家公司是否与公司及公司控股股东、原实际控制人存在关联关系进行核查。大沧海(上海)律师事务所通过查阅工商登记资料与信息,向宏达矿业及其控股股东和公司董监高进行了询证,向政府相关职能部门的官方网站查询,出具了《关于上海宏达矿业股份有限公司与十三家公司关联关系之律师尽职调查报告》。综上,截至目前,未发现上述13家公司、晶投实业与公司、公司控股股东及实际控制人(包括原控股股东中技集团、原实际控制人颜静刚)之间存在关联关系。5、上述大额资金往来的真实目的和款项性质,是否具有交易实质,上述事项对公司财务报表的影响上述大额资金往来的真实目的是为了进一步拓展新的客户群体、销售渠道和业务范围,增加营业收入,提高资金使用效率。上述款项为预付贸易款,具备交易实质。截至2017年12月31日,上述款项中除上海晶投4,555万元预付款继续履行外,其他款项均已收回,未对公司财务报表产生影响。公司与上海晶投将根据市场行情继续履行上述所涉4,555万元预付款的相关合同。会计师回复:(1)2017年度宏达矿业及下属全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司(以下简称临淄宏达)、潍坊万宝矿业有限公司(以下简称潍坊万宝)与13家公司分别签订了购销合同,并在合同订立后全额支付款项,资金流出累计共13.34亿元,宏达矿业未将前述13家公司识别为关联方。款项支付后,宏达矿业及相关子公司又与前述13家公司签订了解除购销合同协议书,并收回款项。上述大额资金支付均未实现交易目的。我们电线家公司确认现场访谈事宜,但是11家公司回复表示不接受现场走访,其余2家公司未能取得联系,现场访谈审计程序受到限制。因此我们无法取得充分、适当的审计证据以判断宏达矿业及其下属全资子公司临淄宏达与潍坊万宝与上述13家公司之间大额资金往来的真实目的和性质、宏达矿业与上述13家公司之间是否存在关联关系,以及前述事项对财务报表可能产生的影响。(2)截止2017年12月31日宏达矿业下属全资子公司潍坊万宝以商业承兑汇票方式向上海晶投实业有限公司预付货款金额为45,550,423.62元。双方于2017年6月签订采购合同,但之后采购合同一直未执行。资产负债表日后,潍坊万宝未与上海晶投实业有限公司完成交易,票据亦未收回。上海晶投实业有限公司包含在上述13家公司之内,现场访谈审计程序受到限制。我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断上述款项的性质,以及对财务报表可能产生的影响。2.存款划出情况。年报披露,公司期后定期存款转入活期账户后有发生大额资金支付,涉及金额2.64亿元。请补充披露:(1)公司及实际控制人(包括原实际控制人颜静刚)自查并逐笔列示上述资金支付的原因、资金去向、资金用途及性质、资金划转的会计处理,及对公司财务报表的影响;(2)公司此前沿用的定期存款管理制度、保管责任落实机制及相应的整改措施;(3)结合公司大额存款被划出的情况,说明公司尚未到期或到期后未办理解活的定期存款后续是否存在被划出的可能、以及公司的应对措施;(4)针对上述资金划出事项,公司与银行核实沟通的进展情况;(5)针对上述资金划出事项,公司是否向公安机关报案,以及采用法律手段维护公司利益的具体方式。请会计师发表意见。回复:1、公司及实际控制人(包括原实际控制人颜静刚)自查并逐笔列示上述资金支付的原因、资金去向、资金用途及性质、资金划转的会计处理,及对公司财务报表的影响公司期后定期存款转入活期账户后发生大额支付所涉及金额2.64亿元,其中1.79亿元为天津华祥国际贸易有限公司(以下简称“天津华祥”)借款,另8,500万元为公司与益阳市赫山区润湘建材有限公司(以下简称“润湘建材”)和滨州卓信建材有限公司(以下简称“卓信建材”)购买乙二醇的预付款,具体如下:(1)2018年1月,临淄宏达与天津华祥签订借款合同,借款金额为1.79亿元,借款年利率为10%。2018年1月31日,公司将定期存款1.8亿元转为活期。并将上述款项按照上述借款合同将借款划至天津华祥指定账户,并按照借款金额计入“其他应收款”科目。2018年3月,天津华祥归还了借款本金及借款利息。临淄宏达收到借款本金冲销“其他应收款”科目,收到借款利息261万元,计入“其他业务收入”科目。(2)公司全资子公司上海钧晟与润湘建材和卓信建材签订了购买乙二醇的《购销合同》。2018年4月1日,公司将其定期存款8,500万元转为活期。公司将上述款项预付润湘建材货款4,300万元,预付卓信建材货款4,200万元。公司将其计入“应付账款”科目。2018年4月20日,因上海钧晟与润湘建材、卓信建材签订《解除协议书》,上述款项退还至公司账户,公司收到银行款项后冲销“应付账款”科目。综上,截至年报披露日,鉴于上述相关借款及贸易预付款已全部收回,对公司财务报表不产生不利影响。2、公司此前沿用的定期存款管理制度、保管责任落实机制及相应的整改措施公司按制订的《货币资金管理制度》、《财务审批制度》对公司各项收支业务进行审批。2018年初公司制订了《定期存款管理制度》,明确了定期存款具体责任人及审批流程,对定期存款责任人岗位要求进行了重新梳理。加强监督检查工作,有效防范风险,规范定期存款业务的流程。《定期存款管理制度》的主要内容如下:第一条 目的为提高闲置的自有资金的使用效益,保证公司资金、财产安全,有效防范投资风险,维护股东和公司的合法权益,提高货币资金的使用效率,规范定期存款业务的程序。第二条 适用范围本制度适用于上海宏达矿业股份有限公司及控股子公司所有货币资金业务。第三条 职责(一)财务部:负责定期存款管理、保管定期存款相关文件。(二)审计部:根据审计计划审核定期存款日记账以及定期存款办理手续等。(三)财务部根据资金使用计划,提出定期存款申请,经财务总监审核和董事长审批,由出纳具体实施并管理。第四条 定义本制度所称定期存款是指公司为合理利用闲置资金,提高资金利用率,将货币资金存入银行所形成的存款。第五条 计划管理(一)在不影响公司正常运营的前提下,财务部门应根据合理的依据编制《定期存款计划审批表》,经财务总监审核,董事长审批;(二)每月月底前,财务部门对下月定期存款到期情况进行整理,经财务总监审核后形成定期存款回收计划。第六条 定存账户管理出纳人员及时登记新增定存账户、定期利率、定存期限及其变动情况,财务负责人每月底检查更新情况。第七条 票据管理(一)出纳负责办理并保管银行开具的定期存单。(二)财务负责人每月底将定期存单和财务账簿对照。第八条 岗位责任要求(一)不相容岗位设置:1. 定期存款的申请和审批,定期存单的保管、记录与盘点清查,会计记录与审计监督;2. 出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。(二)经办定期存款业务人员的素质要求:1. 具有良好的职业道德;2. 具有符合业务要求的业务水平;3. 符合公司规定的岗位规范要求。第九条 由于未遵守国家法律、法规和银行的有关规定,致使公司产生损失或责任的,由责任人承担损失或责任,由其上一级主管承担连带责任。第十条 监督检查主体董事长、总经理、财务总监依公司章程或制度规定有权对公司的定期存款管理进行监督检查。第十一条 检查方式:定期或不定期检查。第十二条 监督检查内容:(一)定期存款业务相关岗位及人员的设置情况;(二)定期存单保管情况。自2018年1月起,公司严格按照《定期存款管理制度》执行。3、结合公司大额存款被划出的情况,说明公司尚未到期或到期后未办理解活的定期存款后续是否存在被划出的可能、以及公司的应对措施截至目前,上述所涉2.64亿元的大额资金支付已全部收回,公司无尚未到期或到期后未办理解活的定期存款,并不存在后期被划出的可能。4、针对上述资金划出事项,公司与银行核实沟通的进展情况截至目前,上述所涉2.64亿元的大额资金支付已全部收回,不存在需要与银行核实沟通进展的情形。5、针对上述资金划出事项,公司是否向公安机关报案,以及采用法律手段维护公司利益的具体方式鉴于上述所涉2.64亿元的大额资金支付已全部收回,公司无需向公安机关报案,亦无需采用法律手段维护公司利益。会计师回复:截至审计报告签发日,宏达矿业期后定期存款转入活期账户后有发生大额资金支付,涉及金额2.64亿元。其中宏达矿业下属全资子公司临淄宏达1.8亿元定期存款在2018年1月31日转入活期账户后即发生对外划款;宏达矿业下属全资子公司上海精银医疗管理有限公司0.85亿元定期存款在2018年4月1日转入活期账户后即发生对外划款。对于资产负债表日后宏达矿业下属相关子公司对外提供大额资金拆借,我们无法判断该资金支付的真实用途及性质,以及对财务报表可能产生的影响。3.诉讼纠纷情况。年报披露,资产负债表日后,公司已收到法院送达6个民间借贷纠纷案件的诉讼资料。其中4个案件公司为共同借款人,借款本金共计11,750万元;2个案件公司为单一借款人,借款本金共计6,450万元。此外,根据中国裁判文书网、人民法院公告网等公开网站上查询的信息,资产负债表日后公司还涉及其他6起案件纠纷,公司未收到法院送达的相关诉讼资料。请公司积极核实并披露:(1)上述诉讼涉及的诉讼事由、发生时间、诉讼金额、具体进展;(2)公司对上述诉讼是否计提预计负债及主要原因,相关会计处理是否符合会计准则的规定,并请会计师发表意见;(3)公司对上述诉讼的应对措施和具体安排,如法院作出相应判决,对公司财务报表的影响;(4)请公司及实际控制人(包括原实际控制人颜静刚)全面自查公司是否存在其他潜在诉讼纠纷,如有,请根据相关规则的要求及时披露。回复:1、公司所涉诉讼的诉讼事由、发生时间、诉讼金额、具体进展如下表所示:序

  上述诉讼事项中,公司已在临时公告中详细披露了相关诉讼的具体情况,具体内容详见公司2018-015、2018-019、2018-040号公告。除上述诉讼之外,公司通过中国裁判文书网、人民法院公告网等网站了解到,公司与浙江轻机实业有限公司、冯某、鞠某琼、陈某磬、邵某雄、武汉光谷、王某、丁某尚存在诉讼纠纷。其中,公司与浙江轻机实业有限公司诉讼案件所涉及金额449,702.97元,未达到法律法规等有关规定的披露标准,因此公司未进行披露。目前该案件已开庭宣判,杭州富阳区人民法院依法判决驳回浙江轻机实业有限公司诉讼请求,判定公司胜诉。公司对于上述全部诉讼事项已在2017年年报中做出了详细说明,并已在临时公告中对于目前已收到诉讼材料的冯某、鞠某琼、陈某磬、邵某雄三个诉讼事项在公司2018-032号公告中进行了进一步披露,具体内容如下表所示:序

  除上述已披露诉讼之外,公司与武汉光谷、王某、丁某的3个诉讼事项,公司均未收到相关诉讼资料,公司已委托律师向相关法院了解情况并调取诉讼材料,如公司收到相关案件的诉讼材料,将根据相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。上述三个诉讼事项的具体情况如下表所示:序

  企业集团有限公司、颜静刚民间借贷纠纷2018.01.313,000尚未开

  股份有限公司、颜静刚、吕彦东民间借贷纠纷2018.04.1941,500尚未开

  2、公司对上述诉讼是否计提预计负债及主要原因,相关会计处理是否符合会计准则的规定

  公司对上述诉讼未计提预计负债。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定,当与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:1、该义务是企业承担的现时义务;2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业;3、该义务的金额能够可靠地计量。由于公司在收到上述诉讼资料后立即组织公司相关人员进行了自查,经公司内部核查,公司与相关主体不存在上述相关借款事项,未发现本公司收到上述借款并进行会计处理,故无法确定公司对上述诉讼事项承担现时义务;上述案件尚未正式开庭审理,公司无法确定上述诉讼事项是否可能导致经济利益流出企业,因此,上述诉讼事项不符合计提预计负债的条件。公司会计处理符合会计准则相关规定。

  资产负债表日后宏达矿业已收到法院送达的6个民间借贷纠纷案件的诉讼资料。其中4个案件宏达矿业为共同借款人,借款本金共计11,750万元;2个案件宏达矿业为单一借款人,借款本金共计6,450万元。从中国裁判文书网、人民法院公告网等网站上查询到的信息显示,资产负债表日后宏达矿业涉及其他6起案件纠纷,宏达矿业表示公司未收到法院送达的相关诉讼资料。

  依据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定,与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:

  截至审计报告签发日,6个民间借贷诉讼纠纷案件尚处于审理阶段,对宏达矿业的影响情况存在不确定性。从网站上查询获知的其他6起案件,因公司未进一步提供相应资料,我们无法了解具体案情。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断相关诉讼纠纷的真实性、准确性,以及前述事项对财务报表的影响金额。

  因此上述或有事项相关义务的具体金额无法可靠地计量,不满足确认为预计负债的条件。

  3、公司对上述诉讼的应对措施和具体安排,如法院作出相应判决,对公司财务报表的影响

  经公司内部核查,公司与万某峰、万某志、李某升、万某云、刘某娟、冯某、王某、丁某、鞠某琼、陈某磬、邵某雄、武汉光谷、王某、丁某等人不存在相关借款事项。公司已会同律师等专业人员积极应对上述诉讼及相关仲裁事项,以维护公司的合法权益。目前,上述相关案件尚未正式开庭审理,同时上述涉及12个诉讼事项,尚无法对全部案件的法院判决结果进行综合判断,故暂时无法判断对公司财务报表的影响。公司原实际控制人颜静刚先生、公司原间接控股股东中技集团针对相关诉讼事项做出承诺:如因相关诉讼事项及其他任何涉诉事项导致上市公司承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的,均由颜静刚先生及中技集团在宏达矿业承担责任(如有)后无条件向宏达矿业予以赔偿。

  4、请公司及实际控制人(包括原实际控制人颜静刚)全面自查公司是否存在其他潜在诉讼纠纷

  公司收到问询函后,及时向公司实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士及公司原实际控制人颜静刚先生发函核实是否存在其他涉及公司的诉讼事项。公司实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士及公司原实际控制人颜静刚先生均回函称:“经核查,截至目前,除上述诉讼事项外,不存在其他涉及公司诉讼事项。”公司将持续关注相关情况,如后续发生诉讼事项,公司将按照相关法律法规的规定,及时履行信息披露义务。

  4.保留意见具体情况。公司年审会计师因无法判断公司涉及诉讼纠纷案件、大额资金往来等事项,对公司2017年度财务报告出具保留意见的审计报告。请会计师补充说明:(1)无法判断公司相关诉讼纠纷的真实性、准确性的具体原因,会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序,存在哪些需要获取但无法获取的审计证据,在获取过程中存在何种障碍;(2)无法判断公司及其下属公司与13家公司之间发生大额资金往来、下属公司潍坊万宝向晶投实业预付货款的真实目的和性质、是否存在关联关系的具体原因,会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序,存在哪些需要获取但无法获取的审计证据,在获取过程中存在何种障碍;(3)无法判断大额存款支付的真实用途、性质的具体原因,会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序,存在哪些需要获取但无法获取的审计证据,在获取过程中存在何种障碍。

  (1)获取了宏达矿业对诉讼事项的自查报告,自查结果为公司与各民间借款主体之间不存在上述借款事项,公司内部未提交过这些借款协议的用印审批,也未查见用印记录;未发现公司收到上述借款并进行会计处理;

  (2)获取了公司聘请的大沧海律师事务所上海分所出具的《关于上海宏达矿业股份有限公司涉及相关诉讼之情况说明》,调查结论为基于已有的材料和核查的结果,认为无法确认《借款协议》或《借款合同》上的印章系宏达矿业的印章,亦无法确认是真实的,亦无法确认相关借款协议对宏达矿业有约束力;

  (3)访谈了宏达矿业法定代表人崔之火先生与财务总监朱士民先生,均表示未审批过相关的用印申请,并且未在借款协议或担保函上签名盖章,宏达矿业也未收到或处理过相关借款;

  (4)宏达矿业管理层未在第一时间就这些诉讼事项向司法机关报案,公司针对此事项提供了书面说明,公司称“因尚未理清上述诉讼形成的过程,公司管理层暂未向司法机关报案”;

  (6)从中国裁判文书网、人民法院公告网等网站上查询宏达矿业涉及的其他案件纠纷信息。

  依据我们已执行的程序以及取得的审计证据无法判断上述民间借贷纠纷所涉及的公司印章或其法定代表人名章以及签名的线个民间借贷诉讼纠纷案件尚处于审理阶段,对宏达矿业的影响情况存在不确定性。从网站上查询获知的其他6起案件,因公司未进一步提供相应资料,我们无法了解具体案情。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断相关诉讼纠纷的真实性、准确性,以及前述事项对财务报表的影响金额。

  (1)获取购销合同及解除购销合同协议书,合同签订审批表,供应商调查表等资料;

  (3)要求宏达矿业提供上述13家公司的联系方式,由项目组进行电话联系安排实地访谈。宏达矿业已提供13家公司的联系方式,项目组已逐一电话联系现场访谈事宜,但是11家公司回复表示不接受现场走访,其余2家公司未能取得联系,现场访谈审计程序受到限制;

  (4)向宏达矿业管理层及控股股东上海晶茨投资管理有限公司发函确认上述公司是否与宏达矿业存在关联关系,已收到回函,不存在关联关系;

  (5)已获取宏达矿业聘请的大沧海律师事务所上海分所出具的《关于上海宏达矿业股份有限公司与上海孤鹰贸易有限公司等十三家公司关联关系之律师尽职调查报告》,核查结论为根据调查未发现宏达矿业与上述十三家公司有直接关联关系的证据,现有资料亦无法证明宏达矿业与十三家公司有直接的关联关系。

  由于我们对上述13家大额资金往来公司的走访核实程序受限,无法取得充分、适当的审计证据以判断宏达矿业及其下属全资子公司临淄宏达与潍坊万宝与上述13家公司之间大额资金往来的真实目的和性质、宏达矿业与上述13家公司之间是否存在关联关系,以及前述事项对财务报表可能产生的影响。我们也无法获取充分、适当的审计证据以合理判断下属公司潍坊万宝向晶投实业预付货款的性质,以及对财务报表可能产生的影响。

  (1)对期末大额定期存款,我们向各相关银行寄发了询证函并实地走访该银行,银行回函显示期末存于各银行的定期存款在资产负债表日不存在用于担保、被冻结或存在其他使用限制的情形。

  (2)针对期末定期存款的期后解活情况,获取了各相关银行的期后银行对账单,并与公司的银行日记账进行核对;

  (3)查看资产负债表日后定期存款解活的银行回单以及解活后即时大额资金划出的银行单据;

  (4)针对已解活的定期存款在期后存在大额资金划出,进一步获取相关的协议。

  对于资产负债表日后宏达矿业下属相关子公司对外提供大额资金拆借,通过已执行的审计程序,我们无法判断该资金支付的真实用途及性质,以及对财务报表可能产生的影响。

  5.印章管理情况。年报披露,公司在印章管理和使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项,不符合公司印章管理制度的规定,公司内部控制存在重大缺陷。例如,对资产负债表日后的6笔借款,公司自查后发现内部未提交过这些借款协议的用印审批,也未查见用印记录。请补充披露:(1)公司此前沿用的印章管理制度及流程,出现前述印章使用缺陷的主要原因;(2)公司就前述印章使用缺陷的改进措施及执行情况,是否实现有效的内部控制;(3)请公司明确责任主体以及后续追责安排。请会计师发表意见。

  (1)公司此前沿用的《印章管理制度》,其主要印章管理规则如下:第一条 目的

  为加强公司公章的使用和管理,确保公章的正确使用,提高公章使用的严肃性、合法性,特制定本制度。

  为规范公司公章日常使用、出借、签盖等事项,完善公章使用中的各项手续而制定的相关制度。

  第五条 使用公司公章,须经董事长批准或授权,除被授权人外,其他任何人不得擅自使用公章。

  第六条 凡本公司各类行文、请示、报告、专业技术问题的书面答复以及资质、资格管理等用章,审批程序为:经办人、车间(部室)第一负责人、分管经理、总经理、董事长等公司领导。

  第七条 公司上报的统计、财务、人事等重要报表及相关材料,涉及本公司申领、调换、变更、年检各类登记证(表)等机构问题的事项,须经办人及部门领导签字,报董事长审批后用章。

  第八条 本公司员工需要单位盖章证明的一般性事项、单位介绍信及其它日常一般性事项,须经办人及本部门领导签字,法律事务部签字确认,由办公室统一报董事长审批后用章。

  第九条 董事长外出期间必须用章的重大事项,由部门负责人请示后,经总经理审批,董事长同意可代为用章,并做好用章登记工作。

  第十条 公司公章不得携带外出使用,特殊情况确需携带公章外出的,须经董事长批准,方可携带公章外出。带出公章须登记《公章领用记录》,并由公章保管人员持章陪同现场办理。领用公章外出办理完毕相关业务后应及时归还,《公章领用记录》中要详细记载领用时间、交回时间,做好登记。当天业务未能完成也须交回公章,次日可重新办理申请。

  第十一条 公司公章一律不得用于空白介绍信、空白纸张、空白单据等。如遇特殊情况时,须经董事长同意。

  第十二条 公司公章保管人应妥善保管,确保公章清晰、端正;严防因随意放置而造成的丢失或被他人非法使用。

  第十三条 《公章使用申请单》有公章保管人员保存,每月月底汇总后存档;《公章使用记录》、《公章领用记录》连续使用,每年底存档。

  第十四条 公司法人身份证件指集团公司和子公司所有法人代表的身份证件。经办人员使用、领用法人身份证件,分别填写《使用申请》、《领用申请》,按上述公章使用、领用的程序和规定办理。领用集团公司法人代表身份证件,由公司公章保管人员陪同现场办理;领用子公司法人代表的身份证件,可由当事法人代表指派的人员陪同现场办理。

  未在每个环节均严格执行《印章管理制度》,导致印章管理和使用中书面记录不完整。

  2、公司就前述印章使用缺陷的改进措施及执行情况,是否实现有效的内部控制

  公司加强并完善了印章使用、登记的管理工作,明确要求公司公章外借应严格按照《公章管理制度》规定做好《公章领用记录》,详细记录领用时间、领用人签名、归还时间、接收人签名、陪同办理人员签名等;如在本地办理业务,当天业务未能完成也须交回公章,次日可重新办理申请;公章外借需由相关人员陪同前往办理业务。保证公司印章规范使用和保管。通过规范使用《印章管理制度》,已实现有效的内部控制。

  针对上述印章管理和使用中出现的问题,公司加强并完善了印章使用、登记的管理工作,同时将原印章保管人调离岗位,重新安排人员进行印章管理,并已根据公司内部管理制度的有关规定,对相关责任人员包括总经理、行政部总监、行政部印章管理员予以严肃批评并作出相应的经济处罚。

  在对宏达矿业2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性的审计过程中,我们识别出宏达矿业在印章管理和使用中存在重大缺陷:印章管理和使用中存在未书面详细记录印章外借用印事项,不符合宏达矿业印章管理制度的规定。

  6.资金占用及对外担保。根据年报,报告期末公司其他应收款中,资金往来款约172万元,代垫款92万元。公司支付的其他与经营活动有关的现金中,资金往来款约13.38亿元,金额较大,占比较高。同时,年审会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况说明显示,因会计师无法获取充分、适当的审计证据确定宏达矿业及下属子公司与13家公司之间是否存在关联关系,故无法判断宏达矿业控股股东及其他关联方是否存在违规资金占用的情况。另外,年报披露,报告期内公司对子公司提供担保2.26亿元,期末担保余额3.46亿元。请公司:(1)根据不同欠款对象,分项列示上述资金往来款及代垫款的形成时间、发生原因、交易金额及具体内容,明确欠款对象与公司、控股股东及实际控制人(包括原控股股东中技集团、原实际控制人颜静刚)是否存在关联关系,是否构成控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形;(2)补充披露对外担保的对象、金额、担保类型及期限,并说明公司是否已实际承担担保责任或计提预计负债,是否就对外担保事项及时履行了决策程序和披露义务;(3)全面自查是否存在其他应披露而未披露的资金占用、对外担保及可能损害上市公司利益的事项,如有,请尽快披露并明确相关方责任。请会计师发表意见。

  报告期末公司其他应收款中,资金往来款约172万元,代垫款92万元,资金往来款约13.38亿元,具体明细如下:

  小计 92.46上述资金往来款及代垫款均为公司发生的正常的经营业务,各欠款对象与公司、控股股东及实际控制人(包括原控股股东中技集团、原实际控制人颜静刚)不存在关联关系,不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

  (2)支付的其他与经营活动有关的现金中资金往来款约13.38亿元发生原因、交易金额及具体内容

  ①支付的其他与经营活动有关的现金中资金往来款约13.38亿元发生原因2017年国内外铁矿石价格走势跌宕起伏,但整体表现趋弱。由于国际四大矿山产能释放和增产继续得以实现,新兴主要矿山也提升了产量,所以在国内对钢铁行业进行供给侧改革,而进口铁矿石及港口库存创出历史新高的环境下,铁矿石价格表现疲软。同时,公司全资子公司东平宏达及潍坊万宝因铁矿石品位较低,开采成本高,长期处于亏损状态,为了防止亏损面扩大,有效控制生产成本,上述两家全资子公司采矿业务一直处于停产状态。针对上述铁矿石行业发展现状及公司自身实际经营情况,公司为了进一步拓展新的客户群体、销售渠道和业务范围,增加营业收入,提高资金使用效率。公司全资子公司潍坊万宝、临淄宏达和上海宏禹开展了有色金属贸易及化工品贸易业务。

  ②支付的其他与经营活动有关的现金中资金往来款约13.38亿元形成时间、交易金额及具体内容 :

  上述支付的其他与经营活动有关的现金中资金往来款约 13.38亿元的相关公司与公司为正常业务往来,与公司、控股股东及实际控制人(包括原控股股东中技集团、原实际控制人颜静刚)不存在关联关系,亦不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

  2、补充披露对外担保的对象、金额、担保类型及期限,并说明公司是否已实际承担担保责任或计提预计负债,是否就对外担保事项及时履行了决策程序和披露义务;

  报告期末公司担保余额3.46亿元的对外担保的对象、金额、担保类型及期限如下:

  公司上述对外担保均是公司为保证正常生产经营对资金的需求。上述对外担保所对应的借款,各公司都积极履行还款义务,公司未实际承担担保责任或计提预计负债,公司对上述对外担保事项及时履行了决策程序和披露义务。具体披露情况如下:

  (1)公司全资子公司潍坊万宝向民生租赁申请融资租赁业务,融资额度为人民币10,000万元,租赁期限4年。公司与民生租赁签订《法人保证合同》,为潍坊万宝的融资租赁业务提供连带责任保证担保。被担保人为潍坊万宝矿业有限公司,债权人为民生金融租赁股份有限公司,担保金额为1亿元。上述担保经公司第五届董事会第二十三次会议审议、公司2013年度股东大会审议通过,具体详见2014-020号公告。

  (2)公司全资子公司东平宏达向民生租赁申请融资租赁业务,融资额度为人民币20,000万元,租赁期限4年。公司与民生租赁签订《法人保证合同》,为东平宏达的融资租赁业务提供连带责任保证担保。被担保人为山东东平宏达矿业有限公司,债权人为民生金融租赁股份有限公司,担保金额为2亿元。上述担保经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过,公司2013年度股东大会审议通过,具体详见2014-035号公告。

  (3)公司全资子公司临淄宏达与国金租赁签订总金额为15,000万元的《融资租赁合同》,根据《融资租赁合同》约定,临淄宏达向国金租赁出售部分生产用机器设备并租回继续使用,租赁期限3年。公司为临淄宏达融资租赁业务提供合计金额为15,000万元的连带责任保证担保。上述借款经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,具体详见2014-030号公告。

  (4)公司与华鑫国际信托有限公司签订12,000.00万元的《信托贷款合同》,以公司以持有的3,918.46万股齐商银行股份有限公司股份提供质押担保,该可供出售金融资产账面价值约为9,402.00万元。同时,上海晶茨投资管理有限公司为该笔借款提供不可撤销的连带责任保证担保。上述借款经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过,具体详见2016-074号公告。

  3、全面自查是否存在其他应披露而未披露的资金占用、对外担保及可能损害上市公司利益的事项

  经公司全面自查,截至本回复函披露日,未发现其他应披露而未披露的资金占用、对外担保及可能损害上市公司利益的事项。

  (1)报告期末公司其他应收款中,资金往来款约172万元,代垫款92万元,资金往来款及代垫款的形成时间、发生原因、交易金额及具体内容如下:

  上述资金往来款及代垫款均为公司日常经营活动形成,各欠款对象与公司、控股股东及实际控制人(包括原控股股东中技集团、原实际控制人颜静刚)不存在关联关系,不构成控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

  (2)报告期内公司对子公司提供担保2.26 亿元,期末担保余额3.46 亿元。

  报告期末公司担保余额3.46亿元的担保的对象、金额、担保类型及期限如下:

  截至审计报告签发日,针对上述担保借款,宏达矿业未实际承担担保责任或计提预计负债。

  2017年度宏达矿业及下属全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司(以下简称临淄宏达)、潍坊万宝矿业有限公司(以下简称潍坊万宝)与13家公司分别签订了购销合同,并在合同订立后全额支付款项,资金流出累计共13.34亿元,宏达矿业未将前述13家公司识别为关联方。款项支付后,宏达矿业及相关子公司又与前述13家公司签订了解除购销合同协议书,并收回款项。

  上述大额资金支付均未实现交易目的。我们电线家公司确认现场访谈事宜,但是11家公司回复表示不接受现场走访,其余2家公司未能取得联系,现场访谈审计程序受到限制。因此我们无法取得充分、适当的审计证据以判断宏达矿业及其下属全资子公司临淄宏达与潍坊万宝与上述13家公司之间大额资金往来的真实目的和性质、宏达矿业与上述13家公司之间是否存在关联关系,以及前述事项对财务报表可能产生的影响。

  7.经营业绩下滑。报告期内,公司实现营业收入5.14亿元,同比大幅增长一倍多;但实现归属于股东的净利润-7897万元,较上年的1.15亿元同比由盈转亏。同时,公司扣非后净利润连续三年为负。公司主业经营不善,盈利能力欠佳。请公司:(1)结合同行业生产经营、公司主营产品产销量、产品售价和原材料价格变动趋势等,量化分析披露营业收入大幅增长及净利润明显下滑的原因,并说明营业收入与净利润变动出现背离的合理性;(2)补充说明影响公司业绩的因素及未来发展趋势,充分揭示公司盈利能力面临的重大不确定性因素,以及公司就经营萎靡拟采取的应对措施。

  1、结合同行业生产经营、公司主营产品产销量、产品售价和原材料价格变动趋势等,量化分析披露营业收入大幅增长及净利润明显下滑的原因,并说明营业收入与净利润变动出现背离的合理性

  报告期内,国内铁矿石行业整体面临较大的经营压力,铁矿石价格总体呈宽幅震荡偏弱的趋势。公司主要产品铁精粉2017年度销售35.18万吨,比上年同期减少19.4%,但平均销售价格比上年同期增加23.31%,因此毛利较上年同期增加7.44%。2017年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,189.80万元,上年同期为-8,421.00万元,比上年同期减少亏损231.2万元。

  综上,公司主营业务产销量、产品售价和原材料价格变动与营业收入大幅增长及净利润下滑并不存在相关性,营业收入与净利润变动未出现背离。营业收入大幅增长及净利润下滑原因如下:

  (1)为了进一步拓展新的客户群体、销售渠道和业务范围,增加营业收入,提高资金使用效率,公司全资子公司潍坊万宝、临淄宏达和上海宏禹开展了有色金属贸易及化工品贸易业务。受其影响,报告期内公司实现营业收入51,410.32万元,同比增加102.22%;营业成本45,247.28万元,同比增加124.19%。其中有色金属及化工品贸易业务营业收入26,399.43万元, 2016年未开展贸易业务。

  综上所述,公司开展了有色金属贸易及化工品贸易业务导致2017年营业收入大幅增加。

  (2)2016年度公司通过出售参股公司上海宏投网络科技有限公司25%的股权,取得投资收益 25,000 万元,实现净利润1.15亿元。2017年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,189.80万元,上年同期为-8,421.00万元,比上年同期减少亏损231.2万元。

  2、补充说明影响公司业绩的因素及未来发展趋势,充分揭示公司盈利能力面临的重大不确定性因素,以及公司就经营萎靡拟采取的应对措施。

  影响公司业绩的主要因素为:2017年国内外铁矿石价格走势跌宕起伏,但整体表现趋弱。由于国际四大矿山产能释放和增产继续得以实现,新兴主要矿山也提升了产量,所以在国内对钢铁行业进行供给侧改革,而进口铁矿石及港口库存创出历史新高的环境下,铁矿石价格表现疲软。同时,公司全资子公司东平宏达及潍坊万宝因铁矿石品位较低,开采成本高,长期处于亏损状态,为了防止亏损面扩大,有效控制生产成本,上述两家全资子公司采矿业务一直处于停产状态。

  针对上述铁矿石行业发展现状及公司自身实际经营情况,公司为了进一步拓展新的客户群体、销售渠道和业务范围,增加营业收入,提高资金使用效率。公司全资子公司潍坊万宝、临淄宏达和上海宏禹开展了有色金属贸易及化工品贸易业务。

  公司结合目前实际经营情况,审慎分析可能面对的经营风险,认真谋划未来发展战略。一方面,加大拓展有色金属和化工品贸易渠道,开拓新的客户群体、销售渠道和业务范围,保证公司主营业务的平稳运行,并适时剥离盈利能力相对较弱的资产。另一方面,寻求通过兼并、收购、股权投资等多种方式积极布局具有良好发展前景及盈利能力的产业,进一步拓展新的利润增长点,推动公司业务转型,并积极谋求拓展新的业务领域。

  公司将借助资本市场平台,把握矿业周期规律,实现多品种、多地区的投资覆盖。同时加强对矿业贸易、物流、终端销售的移动互联网运营投资,实现矿业资源线上线下的打通,形成一体化产业闭环,进一步壮大企业规模,增强公司综合竞争实力。此外,公司将大力发展各类矿产品及化工品等贸易业务。公司还将运用现有资源,加大投入,对该行业进行整合、改进和创新,解决国内大宗商品交易中存在的安全保障与效率难题,帮助上下游客户专注于自身核心业务,提升产业链整体竞争力。

  8.经营性现金流变动。年报披露,公司2017年经营活动产生的现金流量净额为1586万元,较上年的1.03亿元同比大幅下滑84.58%,但营业收入较上年大幅增长一倍多。请公司补充披露:(1)结合采购销售模式、结算政策、收入确认方式等,有针对性地说明报告期内经营性现金流大幅下滑的原因,以及与营业收入变动出现背离的合理性;(2)公司经营性现金流下滑对持续经营能力的影响,以及公司的应对措施。请会计师发表意见。

  1、结合采购销售模式、结算政策、收入确认方式等,有针对性地说明报告期内经营性现金流大幅下滑的原因,以及与营业收入变动出现背离的合理性

  (1)公司2017年度主营业务收入构成:铁精粉业务和有色金属、化工品贸易业务。

  铁精粉业务的主要采购销售模式为:铁精粉的主要原材料铁矿石来源于联营公司金鼎矿业,铁矿石验收入库后,次月付款。公司对采购的铁矿石进行加工,形成铁精粉后对外销售,铁精粉销售的主要回款方式为预收货款。

  公司销售铁精粉收入确认政策为在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。铁精粉销售在满足下列条件时,按从购货方应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入,确认收入的条件为:货物已经发出;购销双方已完成相关交接手续。

  公司有色金属及化工品贸易业务采用电汇或票据结算方式进行采购,在客户提货后确认销售收入,并向客户收取货款。

  公司贸易收入确认政策为:在商品所有权上的风险和报酬已转移至客户时确认贸易收入的实现,根据销售合同约定,通常以客户提货后,贸易标的物运离所在第三方仓库或贸易标的物所在库位所属人变更为客户时作为销售收入的确认时点,公司取得第三方仓库的仓单和客户结算,按从客户应收的合同或协议价款的金额开具销售发票,确认贸易收入。

  (2)报告期内经营性现金流大幅下滑的原因以及与营业收入变动出现背离的合理性

  2017年度经营活动产生的现金流量净额为1,586.19万元,较2016年度的10,284.70万元减少了8,698.51万元,减少的主要原因系2015年度宏达矿业下属子公司临淄宏达与潍坊万宝向原关联方淄博宏达钢铁有限公司出售铁精粉,因淄博宏达钢铁有限公司未按铁精粉购销合同约定付款,在2015年末形成应收帐款9,612.40万元。上述欠款在2016年度全部收回,2016年度销售商品、提供劳务收到的现金中包含了收回的2015年度销售欠款9,612.40万元,因此导致2016年度经营活动产生的现金流量净额金额较大。剔除上述因素影响,2016年度经营活动产生的现金流量净额为672.30万元,2017年度经营活动产生的现金流量净额为1,586.19万元,变动额较小。

  报告期内,公司铁精粉生产及销售业务保持平稳运行,同时,为了进一步拓展新的客户群体、销售渠道和业务范围,增加营业收入,提高资金使用效率,公司全资子公司潍坊万宝与临淄宏达开展了有色金属贸易业务,公司全资子公司上海宏禹开展了化工品贸易业务。导致2017年度营业收入大幅增加。综上,营业收入大幅增加与经营性现金流大幅下滑无相关性。

  公司经营性现金流下滑不影响公司持续经营能力,原因是如题1所述,2016年度销售商品、提供劳务收到的现金中包含了收回的2015年度销售欠款9,612.40万元,因此导致2016年度经营活动产生的现金流量净额金额较大。剔除上述因素影响,2016年度经营活动产生的现金流量净额为672.30万元,2017年度经营活动产生的现金流量净额为1,586.19万元,变动额较小。不影响公司持续经营能力。

  (1)2017年度主营业务收入构成为铁精粉业务收入和有色金属、化工品贸易业务收入。

  铁精粉业务的主要采购销售模式为:铁精粉的主要原材料铁矿石来源于联营公司山东金鼎矿业有限责任公司。铁矿石验收入库后,一般次月付款。购入的铁矿石加工成铁精粉后对外销售,铁精粉销售的主要回款方式为预收货款。

  铁精粉业务的收入确认方式:铁精粉销售在满足下列条件时,按从购货方应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入,确认收入的条件为:(1)货物已经发出;(2)购销双方已完成相关交接手续。

  有色金属及化工品贸易业务采用预付货款方式进行采购,在客户提货后确认销售收入,并向客户收取货款。

  贸易收入的收入确认方式:在商品所有权上的风险和报酬已转移至客户时确认贸易收入的实现,根据销售合同约定,通常以客户提货后,贸易标的物运离所在第三方仓库或贸易标的物所在库位所属人变更为客户时作为销售收入的确认时点,公司取得第三方仓库的仓单和客户结算,按从客户应收的合同或协议价款的金额开具销售发票,确认贸易收入。

  (2)报告期内经营性现金流大幅下滑的原因以及与营业收入变动出现背离的合理性

  2017年度经营活动产生的现金流量净额为1,586.19万元,较2016年度的10,284.70万元减少了8,698.51万元,减少的主要原因系2015年度宏达矿业下属子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司与潍坊万宝矿业有限公司向原关联方淄博宏达钢铁有限公司出售铁精粉,因淄博宏达钢铁有限公司未按铁精粉购销合同约定付款,导致2015年末形成应收帐款9,612.40万元。上述欠款在2016年度全部收回,2016年度销售商品、提供劳务收到的现金中包含了收回的2015年度销售欠款9,612.40万元,因此2016年度经营活动产生的现金流量净额金额较大。

  剔除上述因素影响,2016年度经营活动产生的现金流量净额为672.30万元,2017年度经营活动产生的现金流量净额为1,586.19万元,变动额较小。

  2017年度铁精粉业务实现销售收入21,426,28万元,较上年21,180.00万元,经营情况稳定。报告期内,宏达矿业下属全资子公司潍坊万宝与临淄宏达开展了有色金属贸易业务,全资子公司上海宏禹开展了化工品贸易业务,有色金属贸易和化工品贸易产生的收入为26,399.43万元,占2017年度合并报表营业收入总额的55.20%,致使2017年度营业收入大幅增加。但有色金属贸易和化工品贸易的销售毛利低、款项结算周期较短,对2017年度经营活动产生的现金流量影响较小。

  9.存货跌价损失计提情况。根据年报,公司本期存货账面价值2677万元,计提跌价准备仅17.57万元;其中原材料1523万元,未计提跌价准备。请公司补充披露:(1)原材料的具体构成,未计提跌价准备的主要考虑及合理性;(2)结合生产经营、行业发展、原材料及库存商品价格变动趋势等,说明上述存货跌价准备计提是否充分。请会计师发表意见。

  1、原材料的具体构成,未计提跌价准备的主要考虑及合理性公司原材料主要构成如下:

  公司未计提跌价准备的主要原因是:根据《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。公司原材料钢球、炸药、配件、备品备件等材料是为公司生产经营而储备的必备物资,这部分原材料品种繁多涉及1600多项,而且单位价值较低,因此不存在存货跌价情况。

  根据市场不含税价保守计算公司铁精粉可变现净值(市场价为2018年1月1日山东铁精粉市场各公司报价,公司取较低的单价保守计算),将临淄宏达、潍坊万宝、东平宏达的铁精粉成本与其进行比较,潍坊万宝、东平宏达的铁精粉成本高于其可变现净值,因此对潍坊万宝、东平宏达的铁精粉计提了存货跌价准备16.692万元;根据上海期货交易所的铜价按照公司的铜精粉品位扣除水分计算铜精粉可变现净值(铜价取资产负债表日前最接近的交易日单价,品位采用公司最后一笔铜精粉交易的平均品位,取较低的单价保守计算),将临淄宏达的铜精粉成本与其进行比较,临淄宏达的铜精粉成本高于其可变现净值,因此对临淄宏达的铜精粉计提了存货跌价准备0.873万元。公司原材料钢球、炸药、配件、备品备件等材料是为公司生产经营而储备的必备物资,这部分原材料品种繁多涉及1600多项,而且单位价值较低,因此不存在存货跌价情况。

  (1)原材料的具体构成,未计提跌价准备的主要考虑及合理性① 原材料主要构成如下:

  根据《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定,存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。

  报告期内,临淄宏达经营情况良好,实现销售盈利,期末为生产而持有的材料等原材料的可变现净值高于存货成本,因此期末原材料无须计提存货跌价准备。

  (2)结合生产经营、行业发展、原材料及库存商品价格变动趋势等,说明上述存货跌价准备计提是否充分

  ①根据市场不含税价计算公司铁精粉可变现净值(市场价为2018年1月1日山东铁精粉市场各公司报价,取其中较低的单价进行计算),公司将临淄宏达、潍坊万宝、东平宏达的铁精粉成本与其进行比较,潍坊万宝、东平宏达的铁精粉成本高于其可变现净值,因此对潍坊万宝、东平宏达的铁精粉计提了存货跌价准备16.69万元。

  根据上海期货交易所的铜价按照公司的铜精粉品位扣除水分计算铜精粉可变现净值(铜价取资产负债表日前最接近的交易日单价,品位采用公司最后一笔铜精粉交易的平均品位,取其中较低的单价进行计算),将临淄宏达的铜精粉成本与其进行比较,临淄宏达的铜精粉成本高于其可变现净值,因此对临淄宏达的铜精粉计提了存货跌价准备0.87万元。

  ②原材料钢球、炸药、配件、备品备件等材料是为公司生产经营而储备的必备物资。

  临淄宏达实现销售盈利,期末为生产而持有的材料等原材料无须计提存货跌价准备。宏达矿业管理层预计东平宏达与潍坊万宝启动复采后能实现盈利。此外,依据北京中天和资产评估有限公司于2018年2月10日出具的《评估价值咨询报告》,临淄宏达、东平宏达与潍坊万宝的企业整体评估价值均高于其期末净资产额。因此期末原材料未计提存货跌价准备。

  10.对外投资进展。根据披露,2017年1月,公司参股子公司宏啸科技收购美国MIVIPHEALTHCAREHOLDINGS,LLC公司80%股权,并已完成标的公司股权交割等相关工作。因公司持有宏啸科技30%股权,因此,公司通过宏啸科技间接持有美国MIVIPHEALTHCAREHOLDINGS,LLC公司24%股权。请补充披露:(1)美国标的公司的主营业务、盈利模式、生产经营情况,对公司财务报表的具体影响;(2)公司收购标的公司的主要考虑与合理性,与公司现有铁矿石采选主业如何协同,公司未来的发展战略与经营规划。

  2018年1月,公司参股公司宏啸科技已经完成标的公司股权交割等相关工作。股权交割完成后,宏啸科技合计持有美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC公司80%股权。因本公司持有宏啸科技30%股权,因此,本公司通过宏啸科技间接持有美国MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC公司24%股权。

  1、美国标的公司的主营业务、盈利模式、生产经营情况,对公司财务报表的具体影响

  美国标的公司的主营业务为:标的公司通过其控制和拥有的日间手术中心向病人提供以达芬奇机器人辅助手术为主的医疗服务。

  美国标的公司的盈利模式为:公司通过建立一流的硬件设施,训练有素的护士和麻醉师队伍,以及高品质的服务,吸引病人和主刀医生到miVIP日间手术中心进行手术。主营收入为向病人投保的保险公司收取该病人手术的设施使用费,具体包括达芬奇机器人系统使用费,护士和麻醉师服务费,床位费以及手术医疗耗材费用。

  标的公司生产经营情况为:收购的标的公司位于美国特拉华州,在加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州和纽约运营6家手术中心、5家诊所,其中手术中心位于洛杉矶、拉斯维加斯、奥兰治县、迈阿密和棕榈滩花园。依据标的公司的经营情况,2018年一季度营业收入19,562.43万元,净利润5,998.67万元(未经审计)。上述投资事项为公司2018年第一季度带来投资收益 1,423万元(未经审计)。

  2、公司收购标的公司的主要考虑与合理性,与公司现有铁矿石采选主业如何协同,公司未来的发展战略与经营规划

  目前我国把卫生与健康放在优先发展的战略地位,在经济社会发展规划中突出健康目标,在公共政策制定实施中向健康倾斜,在财政投入上着力保障健康需求。通过政府市场协同发力,促进健康产业创新发展。为响应国家对医疗健康产业的发展政策,公司参股公司宏啸科技公司收购美国MIVIP HEALTHCAREHOLDINGS, LLC公司80%股权。标的每个手术中心都采用“达芬奇机器人”技术进行微创手术,这种手术是用机械手臂代替人手的一种手术方法。机器人始终由外科医生控制,相对于传统的开放式腹腔镜手术,可以取得更好的手术效果。

  公司收购标的公司是公司业务转型的有益尝试,将进一步提升公司的对外并购经验,也有助于提升公司的盈利能力,拓展新的利润增长点,为公司业务转型打下良好基础,以实现公司可持续发展。

  铁矿石产业作为传统行业,受到国家政策及经济环境的影响较大,随着目前国际铁矿石价格的低位徘徊及国家对钢铁行业去产能政策的逐步推进,铁矿石行业的周期性和局限性逐渐凸显;医疗行业作为国家十三五规划重点发展的产业之一,受经济环境及政策影响相对于铁矿石行业来说明显降低,而达芬奇机器人手术技术将高科技技术运用到医疗产业,对未来医疗行业的发展和创新起到了强有力的推动作用。公司通过对医疗产业投资,可以在一定程度上弥补传统铁矿石行业生产存在明显季节性而导致利润分布不均的情况,又能通过获取投资收益,提高公司的盈利能力,为公司拓展新的利润增长点,逐步推动公司业务转型,实现公司可持续发展。

  公司管理层综合分析和研究当前国内外经济及行业形势,结合目前公司实际经营情况,审慎分析可能面对的经营风险,认真谋划未来发展战略。一方面,加大拓展有色金属和化工品贸易渠道,开拓新的客户群体、销售渠道和业务范围,保证公司主营业务的平稳运行,并适时剥离盈利能力相对较弱的资产。另一方面,寻求通过兼并、收购、股权投资等多种方式积极布局具有良好发展前景及盈利能力的产业,进一步拓展新的利润增长点,推动公司业务转型,并积极谋求拓展新的业务领域。

  11.高比例质押。根据披露,截至期末,公司控股股东上海晶茨累计质押股份数量135,132,406股,占公司总股本的26.185%,占其持有公司股份总数的99.99%。请补充披露:(1)控股股东场内及场外质押公司股份数额及对应占其持股总数的比例;(2)列示在未来一年内股份质押即将期满的情况及其对应股份数量;(3)结合上海晶茨目前生产经营、资金需求等情况,说明高比例质押公司股份融资用途;(4)结合上海晶茨资信情况、履约能力等,说明其是否存在偿债风险,高比例质押股份是否存在平仓风险,以及是否会对上市公司的生产经营及控制权的稳定性等产生影响,并进行充分的风险提示。

  3、结合上海晶茨目前生产经营、资金需求等情况,说明高比例质押公司股份融资用途

  上海晶茨主要经营范围:投资管理、咨询,商务信息咨询,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账),市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),实业投资,资产管理,市场营销策划,会展会务服务,信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。

  上海晶茨股权质押融资借款主要用于:支付梁秀红和戴浒雄股权转让款、归还部分股权质押贷款及支付相应利息、上海晶茨的日常开支等。

  根据相关质押合同约定,相关质押交易设履约保障比例平仓值,当履约保障比例低于平仓值时,可能引发质权人对质押股份的平仓行为。会对上市公司的生产经营及控制权的稳定性等产生不利影响。若以上风险发生时,上海晶茨将采取以下应对措施:1、提前购回相关股票质押式回购交易;2、进行补充质押、部分购回等方式保持履约保障比例。上海晶茨注册资本10亿元人民币,截至目前,上海晶茨信用良好,无贷款逾期记录。其控股股东为上海晟天,上海晟天实际控制人为俞倪荣先生、谢雨彤女士。俞倪荣先生、谢雨彤女士所控制的上海寰亚电力运营管理有限公司2017年年底的净资产为9.66亿元。同时,上海晟天的实际控制人俞倪荣先生、谢雨彤女士从事国际、国内贸易等已有十多年的时间,拥有较多的各类资产。因此,公司实际控制人偿债能力强,上海晶茨高比例质押股份不存在平仓风险,不会对上市公司的生产经营及控制权的稳定性等产生不利影响。12.股份补偿承诺诉讼进展。因公司原控股股东淄博宏达重大资产重组时做出的业绩补偿承诺未履行事宜,公司已向淄博市中院起诉,并对淄博宏达所持有公司股份约156.8万股申请司法冻结。2018年1月,淄博市中院判决被告淄博宏达向公司交付156.8万补偿股份,由公司代为赠与其他股东。请补充披露:上述诉讼具体进展,包括当事人是否已提起上诉,法院判决结果是否生效,股份补偿事项是否已执行,公司是否按要求履行了信息披露义务。回复:公司诉原控股股东淄博宏达一案一审已宣判,2018年1月31日,公司收到淄博市中院送达的《民事判决书》(2016)鲁03民初231号。淄博市中院一审判决公司胜诉,具体判决情况详见公司2018-012号公告。上述相关事项进展公司已严格按照有关规定履行了信息披露义务。具体详见公司2015-015号、2015-027号、2015-051号、2015-076号、2016-028号、2016-033号、2016-042号、2016-053号、2016-062号、2017-045号、2018-012号公告。截至目前,公司原控股股东淄博宏达未提起上诉,法院判决已生效。但因淄博宏达所持公司11,143,058股股份在公司提起诉讼前就已被司法冻结,上述股份目前仍处于被轮候冻结状态,因此上述股份补偿事宜暂无法实施。公司将持续关注相关情况,待淄博宏达所持股份解除冻结后,公司将及时向淄博市中院申请执行,以维护公司的合法权益,并将根据相关情况及时履行信息披露义务。特此公告。上海宏达矿业股份有限公司董事会二〇一八年六月九日关注同花顺财经(ths518),获取更多机会